Corporate governance codes leiden niet tot de “moderne commissaris”

De “modern commissaris” staat in veel publicaties synoniem voor de toezichthouder die de corporate governance code op goede manier toepast.  Dat is naar mijn idee een misvatting…

Al jaren wordt gepubliceerd over de “moderne commissaris”. Bij bijna elk artikel komt de governance code om de hoek. Er is daarnaast veel aandacht aan diversiteit in de boardroom zoals sexe, achtergrond en leeftijd. Ik beweer niet dat die code (of die codes) negatieve effecten hebben. Maar de focus op de risico’s, de veranderende regelgeving en de codes stimuleert een verregaande ‘vinkjescultuur’: Voldoe ik als toezichthouder aan alle eisen die aan mij worden gesteld?. Een steeds groter deel van de tijd van de toezichthouder gaat op aan de regelgeving steeds minder tijd wordt besteed aan “real business”.

“Er komen steeds meer “veilige” commissarissen en toezichthouders die vooral correct willen handelen”

Er is meer nodig

Er ontstaat inzicht dat meer nodig is dan regels om advies en controle te kunnen uitoefenen. Sporadisch wordt erkend dat bijvoorbeeld ICT-kennis vaak te weinig is vertegenwoordigd in de RVC. Zie daarover onder andere het onderzoek van KPMG. Ook Human Resource kwesties vragen meer en meer om expertise binnen het toezichthoudend orgaan. Zie hiervoor een interview met Merel van Vroonhoven. Ook op andere functionele gebieden zoals kwaliteit en duurzaamheid ontstaat inzicht dat de toezichthouder een brede ervaring moet hebben met de kritische bedrijfsprocessen en belangrijke mondiale ontwikkelingen. Ik juich deze ontwikkelingen toe. De toezichthouder kan pas echt het klankbord zijn van het bestuur als het hele palet van kern-kennisgebieden aanwezig is bij de toezichthouder. In de praktijk is het niet nodig voor elk kern-gebied een commissaris te hebben. Het is onmogelijk de functie voorzitter, penningmeester, HR, ICT, Kwaliteit, Juridisch, communicatie etc etc steeds in één persoon beschikbaar te hebben. Het is gebruikelijk met een matrix te werken waarbij iedere commissaris meerdere kerngebieden weet af te dekken gebaseerd op feitelijke relevante ervaring.

Commissaris Transitie

Een gebied dat nog nauwelijks expliciet wordt genoemd in de literatuur is de behoefte aan een commissaris die veel ervaring en kennis heeft van bedrijfs-transitie. Er bestaat bijna geen bedrijf meer dat niet elke drie tot vijf jaar een grote verandering door gaat. Dat kan gaan over een grote kostenbesparing, een situatie van imagoschade of veiligheidsincident, een overname of grote portfolio verschuiving in de product-markt combinatie.
Tijdens een transitie loopt het bedrijf gevaar. Het bestuur moet niet slechts “business-as-usual” aankunnen maar ook ineens kunnen beschikken over kennis en ervaring met deze “abnormale bedrijfsvoering”. Het betreft hier kennis over risico van instabiliteit, crisis communicatie, verander-strategieën, hoge druk management. Het zittende bestuur is soms onervaren met grote veranderingen. Consultants worden ingevlogen om dergelijke veranderingen het hoofd te bieden. Maar hoe moet de raad van commissarissen dit beoordelen. Hoe kan je transities controleren?
In deze tijd worden de zogenaamde abnormale transities steeds normaler. Kennis van de grote veranderingen is een must voor één of twee commissarissen van de raad.

PS

Atze Bosma is ervaren verander-manager en ontwikkelt zich de laatste jaren tot toezichthouder van diverse private en maatschappelijke organisaties. Hij rondde de opleiding voor ervaren toezichthouders en commissarissen af aan de Erasmus universiteit.

Hij legt de focus van zijn toezichthouderschap op met name:
– klankbord van de CEO
– Criticus van business plannen en transformaties
De eisen van de toezichthoudende functie kan volgens hem worden samengevat als intelligent oordeelsvermogen met uitstekende communicatieve vaardigheden. Onafhankelijk denkend in samenhang met de gehele raad tot de beste analyses en slimme interventies komen.